Как продать ООО

Бизнес
Содержание
  1. Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства
  2. Сколько стоит компания
  3. Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?
  4. Потеря контроля над активами
  5. Реорганизация в форме выделения
  6. Кто может купить ООО
  7. Вклад в имущество без увеличения уставного капитала (ст.66.1 ГК РФ, ст.27 ФЗ «Об ООО», ст.32.2 ФЗ «Об АО»)
  8. Особенности передачи права собственности
  9. Доля возвращается в Общество
  10. Доля передается другому учредителю
  11. Несправедливая оценка вкладов в уставный капитал
  12. Вклад в имущество хозяйственного общества или товарищества от своего участника или акционера по подп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ:
  13. Особенности продажи недвижимости юридическим лицом
  14. Передача активов без встречных обязательств
  15. Замещение обязательств платежеспособных лиц на обязательства неплатежеспособных лиц
  16. Продажа третьему лицу
  17. Продается часть доли
  18. Как рассчитать размер сделки: пример
  19. Выделение с присоединением
  20. Вебинары для бухгалтера. Обязательно к просмотру!
  21. Как определить, что сделка крупная?
  22. Продажа доли ООО с одним учредителем
  23. Общие положения
  24. Вопросы и ответы
  25. Документы, необходимые для сделки
  26. Порядок проведения сделки с недвижимостью
  27. Процесс отчуждения доли уставного капитала
  28. Другие новости

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели прекрасно понимают, что продажа имущества компании и одного и того же юридического лица — это разные вещи. Продажа материальных товаров ничем не отличается от обычной купли-продажи любого товара. Но отчуждение компании регулируется совершенно другими законодательными актами.

Нужно ли нотариальное заверение договора купли-продажи акций, заключенного между участниками ООО?

Федеральным законом «Об ООО» в пункте 2 статьи 21 разъясняется, что под продажей ООО следует понимать смену собственника 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на капитал социальный или его часть.

ПРИМЕЧАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о переходе в собственность 100% оплаченной доли уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением каких-либо сделок необходимо предварительно определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это невозможно сделать просто договорным методом, так как будут переданы не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, собственник должен ее оценить.

действительно ли необходимо проводить аукцион при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно обратиться в специальную организацию, которая проводит аттестацию, изучив:

  • микроэкономика региона, в котором находится ООО;
  • активы компании;
  • персонал (числовые и качественные показатели);
  • клиентская база;
  • доход (прошлые и будущие прогнозы);
  • экономические обязательства.

Владелец должен предоставить следующую документацию для проверки:

  • новый бюджет;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • перечень основных средств;
  • информация о долге (долги и кредиты);
  • информация о нематериальных активах и др.

На основе анализа этих показателей стоимость бренда определяется по следующей формуле:

ST = LA / Tcr + Pcist., Где:

  • ST — рыночная стоимость ООО;
  • LA — общая стоимость ликвидных активов компании (основных средств, нематериальных активов, кредитов и т.д.);
  • Тср — средний срок (в годах), в течение которого в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (примерно 2-5 лет);
  • Pcist. — чистая прибыль ООО (среднегодовая), желательно брать средние данные за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Вам разрешено использовать эту формулу только в том случае, если у рейтингуемого LLC нет задолженности. Если есть долг, его размер и структуру следует сравнить с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

Во-первых, акционеры компании могут в течение 30 дней выразить готовность выкупить выставленную на продажу долю уставного капитала. Процедура проходит без дополнительных затрат. Относительный протокол составляет общее собрание учредителей. Доля уставного капитала, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретаемой доли. При этом вносить какие-либо изменения в устав нет необходимости, так как учредители в нем не указаны поименно.

Если все партнеры формально откажутся от своих преимущественных прав, процесс передачи прав собственности другим покупателям может начаться раньше.

Потеря контроля над активами

Смысл этой схемы заключается в том, что должник продолжает, хотя и косвенно, через компании, которыми он владеет, владеть активами. Но это владение носит формальный характер, так как другие люди осуществляют реальный контроль над активами.

Достигается это разными способами. Например, должник создает ООО наравне с другим лицом, акции которого распределяются в соотношении 50:50. Каждый из участников передает активы данному ООО в качестве вклада в его уставный капитал. Взносы участников адекватно оцениваются по их реальной рыночной стоимости (или предоставляются наличными). Расчет основан на том факте, что при объявлении должника банкротом и продаже его доли в этом ООО новый владелец доли не сможет сменить генерального директора ООО, так как для этого требуется более 50% голоса.

Такого же эффекта можно добиться при заключении корпоративного договора (пункт 2 статьи 67 Гражданского кодекса Италии).

Могут существовать более сложные схемы, основанные на перекрестном владении действиями (действиями), когда эффективный контроль над деятельностью переходит к менеджерам. Пример: должник владеет 10% акций компании A, компания A владеет 100% акций компании B, компания B владеет 90% акций компании A. Вопрос: кому на самом деле принадлежат компании A и B, кому активы должника переданы, кто контролирует активы, принадлежащие этим компаниям?

Реорганизация в форме выделения

Реорганизация в форме выделения (ст. 57 ГК; п. 8 ст. 50 Налогового кодекса РФ) — наиболее универсальный способ перехода права собственности, не имеющий организационных и правовых ограничений (применим как к ОАО, так и к ОАО). LLC, а также товарищества и партнерства).

При разделении создается второе юридическое лицо, которое не является правопреемником реорганизованной организации с точки зрения налоговых обязательств, за исключением случаев, когда налоговый орган может продемонстрировать, что единственной целью разделения было избежать погашения задолженности по финансовой отчетности. (п. 8 ст. 50 ТУИР).

vklad_6.png

Налоговые последствия

Подоходный налог

Выделение относится к «выделению» новой компании из старой компании. Имущество передается по передаточному акту, и его стоимость не является расходом для старого юридического лица и не является доходом для новой компании. То есть никаких последствий по налогу на прибыль нет.

НДС

Передача права собственности в рамках уступки не является продажей, компания не обязана взимать НДС с OSN.

В случае перехода правопреемника на ЕНВД или ГНС он обязан восстановить ранее удержанный реорганизуемой организацией НДС пропорционально остаточной стоимости (балансовой стоимости) п. 3.1 статьи 170 Налогового кодекса РФ с 2020 года.

Кто может стать акционером разделенной компании?

В процессе выделения из ООО участниками нового юридического лица могут стать:

  • реорганизованная компания;
  • участники реорганизуемого общества в таком же составе и пропорциях;
  • часть участников реструктурированной компании (в других пропорциях) или другие третьи лица.

Главное условие — это третье лицо самостоятельно оплачивает уставный капитал, как минимум, на сумму не менее 10 тысяч рублей.

В случае акционерного общества при разделении возможны только первые два варианта. Либо новая компания становится дочерней компанией, находящейся в полной собственности реорганизованной, либо те же акционеры в тех же пропорциях становятся участниками отдельной компании.

Кроме того, разрешены смешанные реорганизации в форме выделения, когда ООО может быть выделено из акционерного общества или наоборот.

Риски

Разделение должно осуществляться в строгом соответствии с принципом справедливого распределения прав и обязанностей между старым и новым юридическим лицом. Значит это:

  • активы разделяемой компании должны быть сбалансированы с обязательствами. Другими словами, невозможно передать основные средства без передачи долга по ссудам, на которые эти основные средства были приобретены. Если старая компания имеет большой объем долга, то она имеет право передать часть этой задолженности, относящуюся к переданной собственности, разделенной компании;
  • разделение должно соответствовать критериям концепции бизнес-цели (передача части активов для организации нового управления бизнесом, реструктуризация компании для создания более независимых бизнес-единиц на базе предыдущих подразделений и т д.).

При отделении передача активов и / или обязательств новой организации происходит на основании передаточного акта.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, нюансы сделки будут разными. Передача доли в уставном капитале может осуществляться тремя способами:

  • передача доли продавца самому ООО;
  • продажа доли продавца другому акционеру или акционерам компании;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

ССЫЛКА! Смена собственников долей в ООО с 2016 года осуществляется с нотариальным участием, а также при совершении сделок с участием третьих лиц (п. 11 ст. 22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проводилась по правилам, установленным Уставом.

Вклад в имущество без увеличения уставного капитала (ст.66.1 ГК РФ, ст.27 ФЗ «Об ООО», ст.32.2 ФЗ «Об АО»)

Это бесплатная передача участником (акционером) своей компании определенных выгод (деньги, доли (доли) в других юридических лицах, недвижимость и т.д.). При этом уставный капитал не увеличивается, номинальный размер долей участников не меняется.

Если устав принимающей стороны не содержит исключений из правил, вклад в имущество возможен только наличными и только пропорционально всем участникам (пайщикам). В ООО решение о внесении вклада в имущество принимают не менее 2/3 голосов.

Налоговый кодекс предусматривает два льготных механизма, которые позволяют освобождать от налогообложения фактически свободные депозиты:

  1. Бесплатная передача права собственности на основании абзаца 11 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ;

  2. Вклад в активы компании или товарищества ее участником или акционером (п. 3.7 п. 1 ст. 251 ТУИР).

Кратко опишем их характеристики.

Бесплатная передача права собственности по пп. 11 ч. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ:

  • доля передающей (принимающей) стороны в уставном капитале принимающей (передающей) стороны должна быть больше или больше 50;

Важно! До 23.11.2020 доля отправителя должна была быть больше 50%. Таким образом, по вкладам, сделанным до 23.11.2020, действовали более строгие ограничения, и два участника не могли одновременно иметь «более 50%» в уставном капитале;

  • с 23.11.2020 возможна передача не только собственности, но и имущественных прав. Примечательно, что в соответствии с недавними поправками в Гражданский кодекс Российской Федерации неденежные средства считаются имущественными правами. Таким образом, до 23.11.2020 на этом основании было невозможно сделать безналоговый вклад в недвижимость в неденежной форме;
  • переданные активы и имущественные права (за исключением денежных средств) не могут быть переданы кому-либо в течение одного года с даты получения (включая лизинг), в противном случае налоговая льгота (п.11 п.1 ст. 251 ТУИР) Российская Федерация) потеряна. Это ограничение необходимо учитывать, если трансформация бизнеса включает в себя многоэтапную схему консолидации активов (возможно, в этой ситуации передача права собственности уместна в соответствии с пунктами 3.7 параграфа 1 статьи 251 ТУИР, более подробная информация приводится ниже).

vklad_2.png

Владельцы бизнеса должны составить соответствующее решение о внесении вклада (ов) в собственность организации. Не все участники могут вносить вклад в собственность (или не пропорционально взносам за участие), если такая возможность закреплена в Уставе. Порядок принятия решения о внесении вкладов в имущество организации также может быть детально проработан в корпоративном договоре.

Особенности передачи права собственности

Собственником общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей. Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с одним участником:

  • В первом и втором случаях решение принимает сам собственник, при этом соучредители должны быть проинформированы.
  • Единственный собственник может сразу продать компанию третьим лицам. Если есть соучредители, право преимущественной покупки реализуемой доли в ООО переходит к другим участникам компании.
  • Если фирма принадлежит человеку, то он может по желанию менять цену в соответствии со спросом. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может быть увеличен в ходе переговоров.

Вышеуказанные акции должны быть зарегистрированы в учредительном акте компании, который составляется по случаю первого собрания учредителей.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНЫЙ! Пример договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале компании КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если один из учредителей решит продать свою долю в уставном капитале, он должен предложить участникам общего собрания купить его долю. Если кто-то соглашается купить его, часть уставного капитала передается другому участнику ООО (по схеме, описанной ниже).

Если покупатель не найден, учредитель, который намеревается прекратить свое участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупить его долю. Это требование действует в следующих ситуациях:

  • Устав LLC не разрешает продавать вашу долю третьим лицам;
  • на общем собрании принималось решение по любому соглашению, и участник голосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Компанией должно быть выполнено в течение 90 дней с момента его подачи, если иной срок не предусмотрен Уставом ООО. По истечении срока участник должен получить на руки всю причитающуюся ему часть уставного капитала. Владение его долей делится между другими участниками в соответствии с размером их долей в течение следующего года.

Учредитель, потерявший долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

необходимо легализовать «перераспределение» акций через нотариуса, ФНС и внесение изменений в Реестр юридических лиц единого государства (нотариус сам проинформирует компетентные органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ перевода ООО «внутрь», который происходит без дополнительных затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяется нотариусом, о чем должна знать вся Компания. Покупатель может приобрести долю пропорционально своей собственной или часть другой суммы, если это разрешено законом. В этом случае доля, принадлежащая покупателю, увеличивается на размер покупаемой детали.

Заявление о внесении изменений в Реестр юридических лиц Единого государства будет подано самим нотариусом при удостоверении сделки. В Уставе нет необходимости изменять что-либо, если учредители не указаны в нем поименно.

Несправедливая оценка вкладов в уставный капитал

Имеется в виду ситуация, когда должник и третье лицо вносят взносы в уставный капитал другой компании.

В этом случае оценка вкладов уже имеет принципиальное значение. Если это несправедливо (взнос должника недооценен или вклад его партнера завышен), фактически выведенные активы будут переданы другому участнику.

Пример: должник вместе со своим партнером решили создать ООО с уставным капиталом 100 млн рублей на равных. Должник передал в уставный капитал этого ООО активы рыночной стоимостью 100 млн рублей, но они оценивались в 50 млн рублей. Партнер передал в уставный капитал активы рыночной стоимостью 10 млн рублей, но они также оценивались в 50 млн рублей. Каждый из них получил по 50% в ООО, но должник лишился активов на 100 млн рублей, а партнер только на 10 млн рублей. Кроме того, представитель партнера был назначен директором ООО, и его больше нельзя переизбрать, так как акции распределяются 50:50. Кто здесь выиграл, а кто проиграл?

Закон позволяет делать практически все что угодно в качестве взноса в уставный капитал, чем и пользуются организаторы возврата активов. Они привозят всевозможный «хлам» от третьих лиц — неликвидные векселя, акции и квоты других компаний, права аренды, нематериальные активы, интеллектуальные права — картины, изобретения, секреты производства (ноу-хау), названия компаний, товарные знаки, коммерческие наименования и др dr.

Нетрудно найти специалиста, который сможет «оценить» все это по достоинству.

Различные варианты реорганизации юридических лиц (разделение, разделение, слияние, присоединение) могут быть отнесены к одному и тому же методу вывода активов, когда путем манипулирования коэффициентами конвертации дивиденды финансовой отчетности и документы о взносах перераспределяются не в пользу должника.

Вклад в имущество хозяйственного общества или товарищества от своего участника или акционера по подп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ:

  • любой участник общества может передавать права собственности, владения и нематериальные права: юридическое или физическое лицо, независимо от размера доли в уставном капитале;
  • кроме того, при инвестировании в недвижимость нет ограничений на последующую передачу недвижимости в течение одного года с даты передачи;
  • может передаваться собственность, а также имущественные и неимущественные права, имеющие денежную оценку;
  • однако только один участник / акционер может внести вклад в собственность (правила непрямого участия не применяются);
  • применимо только к товариществам и корпорациям (АО, ООО и т д., но не применимо к производственным кооперативам, товариществам).

vklad_5.png

Важно! Вклад собственности, в отличие от вклада в уставный капитал, не может быть учтен в составе затрат на приобретение доли при получении последующего дохода (при ее продаже, выходе из компании или ее ликвидации).

Налоговые последствия уплаты НДС на недвижимость

В случае, если вклад в недвижимость вносится учреждением на OSN и имущество передается, то «мать» должна взыскать НДС с остаточной стоимости имущества. В этом случае восстановленный налог на добавленную стоимость может быть включен в состав расходов. И принимающая сторона не сможет принять НДС к вычету, так как они не заплатили за это имущество денег (помните, что вклад в собственность — это своего рода бесплатный перевод). Поэтому вклад в недвижимость больше подходит для перевода денежных средств.

Особенности продажи недвижимости юридическим лицом

При подготовке сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу, следует учитывать ряд аспектов:

  • Если сбытовая организация существует в корпоративной форме (ООО с несколькими участниками, акционерное общество), продажа недвижимости юридическим лицом возможна только после проведения общего собрания участников. При этом должно было быть принято решение о возможности продажи искомого имущества, подтвержденное официальным протоколом собрания.
  • Если в организации только один член-учредитель, то решение принимается само, но в любом случае оно должно быть подтверждено протоколом.
  • При подготовке и оформлении купли-продажи недвижимости необходимо соблюдать условия юридических документов. В некоторых случаях они могут содержать запрет на продажу и вообще отчуждение активов организации третьим лицам. Если есть такие ограничения, сначала следует провести собрание учредителей, на котором должны быть приняты изменения в Устав, а после можно приступить к подготовке будущей сделки.
  • Для заключения договора купли-продажи недвижимости, принадлежащей юридическому лицу, необходимо определить уполномоченного представителя организации. Ваше право представлять интересы сбытовой организации должно быть подтверждено доверенностью на право подписи документов. Следовательно, при продаже недвижимости между юридическими лицами в сделке должны участвовать представители обеих компаний.
  • Если в сделке принимает участие непосредственный руководитель организации, выдача доверенности ему не требуется: право подписи документов закреплено в его служебных правах и обязанностях.
  • С фискальной точки зрения покупка и продажа имущества юридического лица существенно отличается от аналогичных процедур, проводимых между физическими лицами.

Обратите внимание: если балансовая стоимость недвижимости для продажи составляет более 25% от общей стоимости имущества организации, то такая операция считается важной, поэтому изначально необходимо получить согласие участников или акционеров ООО для проведения сделки — и только после этого они приступят к определению соответствующих условий продажи.

Передача активов без встречных обязательств

Это ситуация, когда должник передает активы (или обязуется их передать), а взамен получатель этих активов ничего не передает должнику и не обязуется передать.

К «условным» можно отнести:

выплата дивидендов должником;

выход участника из ООО (должника);

вклад в собственность другого ООО;

выплата чрезмерно высоких зарплат и премий отдельным сотрудникам (иногда они ограничиваются простыми начислениями без реальных выплат с расчетом на получение денег в рамках процедуры банкротства в рамках 2-го этапа);

заключение договора об уплате крупных сумм алиментов и др.

Замещение обязательств платежеспособных лиц на обязательства неплатежеспособных лиц

Такую операцию часто проводят банки накануне своего банкротства:

выдавать ссуды на «технические ссуды”;

осуществляющие перевод денег в различной степени аффилированным с банком компаниям, которые также являются заемщиками банка;

затем эти аффилированные лица выплачивают свои кредиты банку.

В результате деньги, «кружась», снова оказываются на банковском счете. Но при этом долг аффилированных с банком платежеспособных заемщиков заменяется долгом неплатежеспособных «технических компаний”.

Продажа третьему лицу

Допустимо, только если Устав не противоречит этому пункту. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО вместе с продавцом есть другие участники, а Устав разрешает продажу акций сторонним покупателям, алгоритм долей будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке от всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки доли. В Уставе устанавливается, принадлежит ли она только участникам или доля может быть выкуплена Компанией.

ВНИМАНИЕ! Компания имеет право выкупить долю только в том случае, если каждый участник отказался или прошло более одной недели с момента предложения выкупа.

Если другие учредители решат воспользоваться преимущественным правом покупки, передача акций происходит внутри компании (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа акций. Если цена акции не определена Уставом, продавец имеет право ее предложить. Невозможно приобрести акцию по цене ниже указанной в Уставе.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное оферту (оферту), которая подлежит нотариальному удостоверению. Он устанавливает все условия для возмещения доли. Предложение должно быть отправлено участникам ООО для рассмотрения и возможности реализации права преимущественного отказа. Прежде чем сделать следующий шаг, нужно дождаться начала одного из возможных последствий:

  • согласие учредителя на покупку доли;
  • письменный отказ от всех учредителей;
  • утрата преимущественного права покупки.

Шаг 4. Обращение к нотариусу. Заключается договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Он сам инициирует внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как рассчитать размер сделки: пример

Одна из основных задач — принять решение о том, относится ли операция отчуждения имущества к основным операциям. Чтобы решить эту проблему, достаточно провести несложные вычисления. Например, объект недвижимости стоит 50 миллионов рублей, а стоимость имущества компании — 10 миллионов рублей. Один процент от десяти миллионов — это 100 тысяч рублей. Цена сделки в процентах составляет 500%. Общая формула расчета выглядит так:

Стоимость сделки в процентах = (Цена собственности / Стоимость собственности) * 100%.

После расчета процента учредители ООО могут принять решение о том, какая операция будет проведена. Благодаря такой осторожности можно избежать рискованных и опасных действий, а также защитить активы компании. Иногда лучше посоветоваться и принять коллегиальное решение, чем нести финансовые потери и подвергать риску свое имущество.

Выделение с присоединением

В рамках реорганизации закон позволяет совмещать сразу две процедуры (ст. 57 ГК РФ) — разделение и слияние, что существенно экономит время и затраты на реорганизацию. Сначала выбор, затем вложение. Компания-посредник, возникшая в результате выделения, является виртуальной по своей природе, поскольку она используется исключительно для передачи активов и обязательств компании-учредителю. Срок существования этого юридического лица законом не определен, но можно сказать, что он стремится к нулю.

vklad_7.png

В первую очередь оформляются документы для разделения компании. Часть активов и пассивов реструктурированной компании передается ей вместе с актом о взносе, который затем добавляется к балансу другого юридического лица («Компания 2» на диаграмме выше).

Конечно, реальная жизнь не всегда может быть «втиснута» в описанные выше методы передачи права собственности. Существует множество вариантов консолидации собственности, чаще всего они представляют собой сочетание безналоговых и низконалоговых методов перераспределения имущества, причем все они всегда уникальны.

Вебинары для бухгалтера. Обязательно к просмотру!

  • Как теперь будут проверять деньги. 115-ФЗ в 2021 году

Как определить, что сделка крупная?

Чтобы выяснить, относится ли отчуждение имущества ООО к важной сделке, необходимо произвести несложные расчеты, а затем сравнить полученную сумму с общей стоимостью активов компании, отраженной в балансе или ведомости. Последний вариант подходит для случаев, когда организация работает по упрощенной системе налогообложения. На практике стоимость имущества компании равна совокупным активам этого ООО.

Если у компании нет баланса по какой-либо причине, доказательство того, что передача права собственности является крупной сделкой, лежит непосредственно на ООО. При наличии у участников возражений к данному приказу, а также сомнений в достоверности предоставленной информации возможно проведение независимой экспертизы с привлечением судебно-медицинской экспертизы.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает свой бизнес третьей стороне, которой он владел сам, процесс идет немного иначе, потому что закон запрещает единственному учредителю выходить из ООО.

Шаг 1: Ввод нового участника в ООО. Продавец оформляет заявку по форме № Р14001 о решении ввести в ООО другого учредителя. В тексте отмечается, что новый участник Общества имеет право приобрести долю. Заявление нотариально заверяется (ведь это операция по переделу акций) и подается в ФНС.

ВАЖНЫЙ! У нотариуса должны присутствовать не только обе стороны сделки, но и их супруги, подписывающие согласие.

Шаг 2. Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. По истечении 5 рабочих дней, предусмотренных законом, Агентство по доходам выдаст документы, подтверждающие внесение изменений в устав.

Шаг 3: Продавец покидает ООО. Первоначальный владелец компании остается единоличным исполнительным органом, поэтому он имеет право принимать решение о передаче своей доли второму участнику и ее выходе из компании.

Шаг 4: Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой инспекции. Новые нарушения, произошедшие в составе участников ООО и их владение акциями, должны быть нотариально удостоверены, которые проинформируют налоговые органы.

Общие положения

Отчуждение права собственности на ООО предполагает передачу определенного объекта от одного юридического лица другому, а также является одним из способов отчуждения собственности на возвратной или безвозмездной основе. Такие транзакции включают покупку и продажу, дарение или другие типы транзакций по передаче прав или продаже объекта. Это также включает лишение имущества против воли, например конфискацию или реквизицию.

Сделки по продаже включают следующие договоры:

  1. Купля-продажа доли компании в общих товарах, недвижимости, бизнесе.
  2. Дарение недвижимости (жилой и нежилой).
  3. Обмен долей в общем имуществе, жилом объекте.
  4. Пожертвования недвижимости.
  5. Аннуитет при передаче объекта с обязательством уплаты определенной комиссии.
  6. Участие в долевом строительстве.
  7. Окончание покупки в аренду.
  8. Пожизненный контент.

Для организации сделки по отчуждению недвижимости необходима регистрация:

  • Право собственности на лицо, получающее право собственности. В эту категорию входят лица, которые получают недвижимость в подарок, покупают ее или сдают в аренду.
  • Сама сделка. Для реализации этой задачи требуется подпись на документе, в которой указывается специфика операции.

Операции отчуждения предполагают предоставление полного пакета ценных бумаг, который может отличаться в зависимости от типа продаваемого имущества.

Основной пакет выглядит так:

  • Карточка, подтверждающая оплату регистрации.
  • Паспорт (для физических лиц) и учредительные документы (для юридических лиц).
  • Договор (обмен, дарение, купля-продажа).
  • Документы, подтверждающие полномочия представителя.

Для проведения сделки часто требуется решение учредителей ООО об отчуждении имущества. При этом сам процесс проходит в несколько этапов и требует определенных знаний законодательства со стороны представителя компаний, а также наличия свободного времени.

Без подготовки и отсутствия опыта организовать отчуждение имущества ООО — очень сложная задача. Именно поэтому многие представители компаний при проведении подобных операций обращаются к специалистам. С другой стороны, работа может выполняться без привлечения сторонних фирм. Второй вариант требует времени, но открывает возможности для экономии.

Вопросы и ответы

Несмотря на четкую позицию законодательства об отчуждении активов, представителям ООО не всегда удается найти необходимые ответы. Ниже мы рассмотрим некоторые из вопросов, которые задаются в контексте реализации крупных транзакций:

  • Если отчуждение имущества происходит по протоколу собрания, но одна из подписей учредителей ложная. Что может грозить в этом случае? В этой ситуации есть два пути. Никто не может обнаружить подделку. Если это произойдет, учредитель, подпись которого фальсифицирована, имеет право обратиться в суд и добиться аннулирования протокола, а также всей сделки. Это преступление, результатом которого может стать возбуждение уголовного дела.
  • Может ли генеральный директор участвовать в передаче права собственности? Если это вытекает из положения законодательства, то в этой сделке нет ничего криминального. Но здесь необходимо посмотреть на устав ООО, потому что он может отражать полномочия директора. Бывают ситуации, когда сделка может быть совершена только с одобрения учредителей.
  • Вам нужны временные судебные постановления в случае продажи доли в ООО? Если есть опасность такой продажи, вы можете попросить суд о безопасности в виде ареста. В этом случае долю необходимо рассчитывать с учетом рыночной стоимости.
  • Как правильно оформить отчуждение имущества по документам, если договор купли-продажи и реорганизация нецелесообразны? Ответ на этот вопрос должен быть в уставе компании. Чаще всего выплата доли производится имуществом.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения сделки купли-продажи ООО необходимо наличие следующего пакета документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного собственника о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • новая выписка из реестра юридических лиц единого государства;
  • распоряжение о назначении генерального директора ООО;
  • письмо от органов статистики;
  • информация из забалансовых фондов;
  • документы по банковскому счету;
  • печать ООО.

ДОВОЖУ ДО ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ! Лучше всего уточнить полный список у нотариуса.

Порядок проведения сделки с недвижимостью

В общих чертах покупка или продажа недвижимого имущества, принадлежащего юридическому лицу, выражается в следующей последовательности действий:

  1. Подтверждение решения о продаже

    Прежде всего, необходимо провести собрание участников ООО или акционеров АО. В его ходе рассматривается возможность продажи недвижимости, после чего принимается окончательное решение. Независимо от его характера составляется соответствующий протокол. Кроме того, в нем указывается лицо, уполномоченное представлять интересы юридического лица-продавца. В случае, если руководитель организации один, решение принимается единолично, но также оформляется протоколом.

  2. Подготовка контракта

    После принятия решения о продаже недвижимости официальным способом можно переходить к определению условий договора купли-продажи. Они должны отражать все важные аспекты, включая параметры продаваемого имущества, его стоимость, полные имена продавца и покупателя. Также прописаны все условия проведения сделок, порядок и сроки перехода права собственности на объект продажи и так далее

  3. Заключать сделку

    После достижения соглашения по всем условиям контракта оно подписывается обеими сторонами или их представителями. Так что вам необходимо его заверить, иначе он не будет иметь надлежащей юридической силы.

  4. Смена владельца собственности

    Продажа недвижимости юридическим лицом физическому лицу или другой организации заканчивается переоформлением права собственности. Для этого в Росреестр отправляется соответствующее заявление с полным комплектом документов.

После того как отдел обновит информацию в реестре прав собственности, сделка купли-продажи будет полностью завершена.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет покупателем: другой участник ООО или третье лицо, процедура регистрации права собственности на часть УК имеет общий порядок:

  • подготовка документов;
  • подтверждение сделки;
  • внесение сведений в реестр юридических лиц единого государства.

Документация должна включать следующие обязательные элементы:

  • устав с поправками;
  • протокол собрания учредителей;
  • заполненное соглашение о продаже доли в уставном капитале ООО, подписанное обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, для изменения реестра юридических лиц требуется письменное согласие супруга.

В договоре купли-продажи заполняются следующие позиции:

  • общие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью;
  • информация о компании;
  • стоимость доли уставного капитала организации;
  • ответственность сторон за несоблюдение условий договора.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц может вносить не только нотариус, но и любой участник ООО.

Источники

  • https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/
  • https://www.LockoBank.ru/articles/biznes/kak-prodat-dolyu-v-ooo/
  • https://advokat-poluektov.ru/publish/kak-vyvodyat-aktivy-v-preddverii-bankrotstva/
  • https://www.klerk.ru/buh/articles/507792/
  • https://urburo1.com/materials/prodazha-nedvizhimosti-yuridicheskim-licom/
  • https://urlaw03.ru/ooo/article/otchuzhdenie-imushhestva-ooo

Поделиться с друзьями
Оцените автора
( Пока оценок нет )
Adblock
detector