Как продать ООО

Финансы
Содержание
  1. Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства
  2. Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего
  3. Какие ещё нужны документы
  4. Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)
  5. Сколько стоит компания
  6. Кто может купить ООО
  7. Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо
  8. Доля возвращается в Общество
  9. Быстрый вариант: продажа доли
  10. Доля передается другому учредителю
  11. Возмездная передача доли в организации другому участнику
  12. Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения
  13. Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?
  14. Продажа третьему лицу
  15. Процесс отчуждения доли уставного капитала
  16. Продается часть доли
  17. Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю
  18. Проводки по документу
  19. Продажа доли ООО с одним учредителем
  20. Пошаговая инструкция передачи доли в ООО в 2021 году
  21. Близкому родственнику
  22. На другого участника
  23. Третьему лицу
  24. Особенности передачи права собственности
  25. Налогообложение
  26. Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция
  27. Дарение доли в ООО близкому родственнику
  28. Дарение доли в ООО другому участнику
  29. Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью
  30. Ввод нового участника
  31. Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании
  32. Документы, необходимые для сделки
  33. Другие новости

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели прекрасно понимают, что продажа имущества компании и одного и того же юридического лица — это разные вещи. Продажа материальных товаров ничем не отличается от обычной купли-продажи любого товара. Но отчуждение компании регулируется совершенно другими законодательными актами.

Нужно ли нотариальное заверение договора купли-продажи акций, заключенного между участниками ООО?

Федеральным законом «Об ООО» в пункте 2 статьи 21 разъясняется, что под продажей ООО следует понимать смену собственника 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на капитал социальный или его часть.

ПРИМЕЧАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о переходе в собственность 100% оплаченной доли уставного капитала.

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторяем: при выборе правовой процедуры изменения состава членов Общества, прежде всего, необходимо обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьей стороны, принятой в Компанию, должно быть возможным в соответствии с ее учредительным документом.

Принимая нового участника в Компанию, необходимо заранее подумать о следующем: приходящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, при этом, например, при его последующем выходе из компании последний обязан выплатить ему фактическую стоимость его доли, которая определяется на основании баланса компании за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих значений существенно различаются, значит, опять же, большой подоходный налог. Это важно, если планируется последующий выход из компании. Например, в списке участников на какое-то время есть инвестор.

Этот метод также требует обращения к нотариусу, только теперь для удостоверения факта решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п статья 17 Закона об ООО). По окончании встречи нотариус выдаст справку. В случае, если в компании изначально присутствует участник, нотариус должен будет удостоверить подлинность своей подписи на решении.

Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации должна быть проинформирована о вступлении в Общество третьего лица с заявлением по форме № Р13001 с приложением к решению общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет принятого в обществе вклада третьего лица и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариальное свидетельство.

После присоединения нового участника бывший участник может уйти. В таком случае его доля переходит к Компании. Запрос участника на снятие также потребует нотариального заверения.

Нюансы:

  • выход в качестве юридической процедуры прекращения членства в Ассоциации должен быть прямо предусмотрен в акте регистрации компании;
  • доля выведенного участника передается самой компании, которая должна соответствовать бывшему собственнику фактической стоимости его доли с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося в собственности компании (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент необходимо учитывать, чтобы не парализовать компанию финансово.

Компания может владеть акциями не более одного года. До истечения этого срока акции по решению общего собрания участников должны быть распределены между всеми участниками компании пропорционально их долям в уставном капитале или предложены для покупки всем или некоторым участникам компании компании и (или), если это не запрещено уставом компании, третьим лицам. Следовательно, долю уходящего участника можно сразу передать новому.

Нераспределенные акции должны быть аннулированы, а размер уставного капитала компании должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение одного месяца с момента передачи доли Обществу и / или ее распределения в Инспекцию ФНС направляется заявление по форме П14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

  • на основании передачи доли Обществу (например, заявление участника о выходе из Общества);
  • решение собрания участников о пропорциональном распределении доли между ними;
  • договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы, подтверждающие оплату доли.

При возмещении вознаграждения подается заявление формы 13001 рэнда о внесении изменений в учредительные документы (с приложением новой редакции Устава или листом изменений к нему) и соответствующее решение общего собрания участников передано в инспекцию.

Налоговые последствия вложения в уставный капитал и выхода из компании:

Поступление вклада в уставный капитал не включается в налогооблагаемый доход принимающей стороны (п. 3 ст. 251 Налогового кодекса РФ).

Вклад в уставный капитал нового участника — юридического лица не признается расходом для целей налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 Налогового кодекса РФ) и для уплаты единый налог в рамках упрощенной системы налогообложения с объектом «доходы-расходы» (на основании положений статьи 346.16 Налогового кодекса Российской Федерации). Но при последующей продаже доли или выходе из компании эти суммы могут уменьшить налогооблагаемый доход как юридического, так и физического лица.

Доход, полученный при выходе из Компании, облагается налогом в соответствии с общей процедурой, описанной выше, после получения дохода от продажи доли в уставном капитале компании.

Какие ещё нужны документы

Для заключения договора сторонам необходимо собрать следующие документы:

  • согласие других соучредителей ООО на отчуждение доли дарителя в пользу одаряемого (если данный пункт установлен в Уставе);
  • Устав общества с ограниченной ответственностью;
  • согласие супруга дарителя, если последний состоит в браке;
  • справка Федеральной налоговой службы, подтверждающая факт регистрации ООО;
  • CIF и паспорта обеих сторон;
  • карточка, подтверждающая факт оплаты дарителем своей доли в уставном капитале;
  • документ, удостоверяющий состав учредителей компании, полученный в Реестре юридических лиц Единого государства (срок действия данного свидетельства ограничен и составляет 30 дней с момента получения);
  • форма регистрации договора Р14001.

При этом любое заинтересованное лицо имеет право отозвать свое согласие на дарение доли ООО другому члену организации до тех пор, пока договор дарения не будет подписан нотариусом.

Документы для оформления пожертвования на долю в ООО
Стоит отметить, что после заключения сделки одаряемый должен будет в обязательном порядке уплатить налог на дарение. Исключение составляют только случаи, когда близкие родственники выступают в роли донора и одаряемого. Но об этом стоит рассказать подробнее.

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет вам самостоятельно устанавливать / изменять некоторые процедурные моменты в уставе компании при отчуждении доли третьим лицам, о которых вам необходимо заранее знать в этом документе. Возможно, вам придется внести изменения заранее.

Доля участника общества может быть продана (продана) только в той части, в которой она была оплачена. Как правило, устав предусматривает преимущественное право других участников компании и самой компании на ее приобретение. В этом случае продавец должен направить компании заверенное предложение с указанием условий продажи (п. 5 ст. 21 закона «Об ООО»). Все отказы, ожидаемые от реализации права преимущественной покупки доли, также должны быть подтверждены, как и сама операция в целом. Несоблюдение нотариальной формы операции влечет ее недействительность.

именно с момента составления нотариального акта переходит право собственности. При этом необходимая информация предоставляется в Реестр юридических лиц тем же нотариусом в трехдневный срок с даты удостоверения сделки путем отправки заявления по форме No. Р14001, подписанный ЭЦП.

При нотариальном удостоверении сделки необходимо также предоставить:

  • документы о приобретении доли и ее оплате;
  • доказательство соблюдения положений Устава Компании о преимущественном праве приобретения другими участниками Компании или самой Компании доли или ее части (если такие положения предусмотрены Уставом) Ассоциации);
  • заверенное согласие остальных членов Общества (при необходимости).

также следует помнить, что при отчуждении доли физического лица требуется согласие супруга или участники должны будут подтвердить, что они не состоят в браке.

Такая «формальная» покупка и продажа может быть важна, если необходимо показать реальные затраты на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

  • от физического лица: полученные средства являются его доходом (абзац 5 пункта 1 статьи 208 Налогового кодекса РФ), ставка НДФЛ составляет 13%. Продавец доли имеет право уменьшить размер своего налогооблагаемого дохода на сумму фактически понесенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п. 2 п. 2 ст. 220 ТУИР РФ.). При этом, если покупателем доли является юридическое лицо, он должен выступать в качестве налогового агента для этого физического лица и удерживать причитающуюся сумму налогов (п. 1.2 ст. 226 Налогового кодекса РФ).
  • для юридического лица: продажа долей в уставном капитале организации не облагается НДС (абзац 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса РФ). Доход, полученный от продажи доли, может быть уменьшен на цену покупки и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги по оценке) (п. 2.1. П. 1 статьи 268 Налогового кодекса РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитывается доход, полученный в пределах взноса в уставный капитал (абзац 3 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ). Это относится как к компаниям с общим, так и с упрощенным налогообложением.

Очевидно, что если предполагаемый доход от продажи холдинга значительно превышает сумму подтвержденных расходов, «формальная» продажа может иметь значительные налоговые последствия.

Нюансы:

  • доля другому участнику той же компании может быть продана без согласия других участников и самой компании (если иное не предусмотрено уставом);
  • дарение пая оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий для принимающей стороны (п. 18.1 ст. 217 Налогового кодекса РФ).

Сколько стоит компания

Перед совершением каких-либо сделок необходимо предварительно определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это невозможно сделать просто договорным методом, так как будут переданы не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, собственник должен ее оценить.

действительно ли необходимо проводить аукцион при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно обратиться в специальную организацию, которая проводит аттестацию, изучив:

  • микроэкономика региона, в котором находится ООО;
  • активы компании;
  • персонал (числовые и качественные показатели);
  • клиентская база;
  • доход (прошлые и будущие прогнозы);
  • экономические обязательства.

Владелец должен предоставить следующую документацию для проверки:

  • новый бюджет;
  • отчет о прибылях и убытках;
  • перечень основных средств;
  • информация о долге (долги и кредиты);
  • информация о нематериальных активах и др.

На основе анализа этих показателей стоимость бренда определяется по следующей формуле:

ST = LA / Tcr + Pcist., Где:

  • ST — рыночная стоимость ООО;
  • LA — общая стоимость ликвидных активов компании (основных средств, нематериальных активов, кредитов и т.д.);
  • Тср — средний срок (в годах), в течение которого в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (примерно 2-5 лет);
  • Pcist. — чистая прибыль ООО (среднегодовая), желательно брать средние данные за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Вам разрешено использовать эту формулу только в том случае, если у рейтингуемого LLC нет задолженности. Если есть долг, его размер и структуру следует сравнить с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, нюансы сделки будут разными. Передача доли в уставном капитале может осуществляться тремя способами:

  • передача доли продавца самому ООО;
  • продажа доли продавца другому акционеру или акционерам компании;
  • отчуждение доли в пользу третьего лица.

ССЫЛКА! Смена собственников долей в ООО с 2016 года осуществляется с нотариальным участием, а также при совершении сделок с участием третьих лиц (п. 11 ст. 22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проводилась по правилам, установленным Уставом.

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одно нестандартное решение, о котором мы тоже не раз писали, — это реорганизация ООО в форме выделения третьей стороне. Например, необходимо сменить собственника не во всей компании, а в условно определенной ее части (отдельное ведение бизнеса, право собственности на имущество). В процессе такой реорганизации можно отделить как отдельную бизнес-единицу, так и собственность, передав их новой Компании, в которой может участвовать любое третье лицо (глава этого менеджмента, реальный владелец бизнеса).

При этом новый владелец разделенной компании в данной ситуации не имеет налогооблагаемого дохода, так как ему не передается ничего, кроме доли новой компании.

Причем он должен сам оплатить стоимость этой доли уставного капитала, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

Нюансы:

  • Сегодня в большинстве случаев, когда компания принимает решение о реорганизации в любой форме, кроме преобразования, назначается выездная налоговая проверка. Если это событие нежелательно для компании, от реорганизации лучше воздержаться;
  • Это самый длительный по времени метод (до 3,5-4 месяцев), но при наличии обоснованных предположений и гарантии коммерческой цели всей процедуры оказывается очень эффективным. Проверено опытом. И не раз.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНЫЙ! Пример договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале компании КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если один из учредителей решит продать свою долю в уставном капитале, он должен предложить участникам общего собрания купить его долю. Если кто-то соглашается купить его, часть уставного капитала передается другому участнику ООО (по схеме, описанной ниже).

Если покупатель не найден, учредитель, который намеревается прекратить свое участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупить его долю. Это требование действует в следующих ситуациях:

  • Устав LLC не разрешает продавать вашу долю третьим лицам;
  • на общем собрании принималось решение по любому соглашению, и участник голосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Компанией должно быть выполнено в течение 90 дней с момента его подачи, если иной срок не предусмотрен Уставом ООО. По истечении срока участник должен получить на руки всю причитающуюся ему часть уставного капитала. Владение его долей делится между другими участниками в соответствии с размером их долей в течение следующего года.

Учредитель, потерявший долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

необходимо легализовать «перераспределение» акций через нотариуса, ФНС и внесение изменений в Реестр юридических лиц единого государства (нотариус сам проинформирует компетентные органы).

Быстрый вариант: продажа доли

Права собственности в ООО можно продать, как и любую другую собственность. Важным преимуществом здесь является возможность быстро получить оплату от покупателя и не ждать ее полгода. Однако процесс продаж имеет ряд ограничений, на которые следует обратить внимание:

  • Разрешены ли такие операции в уставе? Некоторые законы не разрешают продажу акций третьим лицам. В этом случае будет работать только выход по запросу.
  • Есть ли приоритетный период обратного выкупа для текущих участников? Чаще всего устав предписывает период, в течение которого участник ООО, желающий продать долю, должен разрешить другим участникам приобрести его собственность. Как правило, этот срок ограничен 1-2 месяцами. Поэтому, даже если у вас есть покупатель, сделку придется отложить, уведомив акционеров о своем намерении.
  • Есть ли в уставе положения, требующие одобрения покупателя? Такие положения иногда также прописываются в уставе, и если коллектив владельцев акций не одобрит вашего покупателя, вы не сможете провести сделку.

Кроме того, вы должны быть готовы платить подоходный налог с населения с прироста капитала. Так, если у вас изначально был допустимый минимум 10 тысяч рублей, и вы продали ее за 1 миллион рублей, то с 990 тысяч рублей вам придется платить НДФЛ. То есть, как мы видим, с точки зрения реализации для исходящего участника это более проблематичный способ.

Доля передается другому учредителю

Еще один способ перевода ООО «внутрь», который происходит без дополнительных затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяется нотариусом, о чем должна знать вся Компания. Покупатель может приобрести долю пропорционально своей собственной или часть другой суммы, если это разрешено законом. В этом случае доля, принадлежащая покупателю, увеличивается на размер покупаемой детали.

Заявление о внесении изменений в Реестр юридических лиц Единого государства будет подано самим нотариусом при удостоверении сделки. В Уставе нет необходимости изменять что-либо, если учредители не указаны в нем поименно.

Возмездная передача доли в организации другому участнику

Самый распространенный способ передачи акций организации — их продажа. Доля может быть передана как участникам ООО, так и третьим лицам. В случае продажи доли требуется обязательное уведомление компании и других участников компании (для реализации их права на приобретение доли в порядке приоритетности).

Порядок обременительной продажи доли в ООО воспринимается более четко поэтапно:

  1. Принято решение о продаже доли.
  2. Учредительные документы (устав) призваны понять, устанавливает ли он особые правила отчуждения долей участниками организации или нет.
  3. С учетом положений устава продавец определяет цену, по которой будет продана акция. Возможно обращение к независимому эксперту в случае продажи доли по фактической стоимости.
  4. Уведомление отправляется на адрес организации. После получения ООО уведомляет других участников о том, что акция выставлена ​​на продажу. В течение 30 дней необходимо дождаться ответа о согласии на покупку доли от любого участника.
  5. Участник, желающий приобрести долю, подает письменное согласие. С момента получения продавцом акцепта акция считается проданной.
  6. Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся путем подачи заявления в ФНС по форме 14001 рэнд (нотариально заверенное).

Нотариальный договор купли-продажи доли требуется только в случае ее отчуждения третьим лицам, но не компании или ее участникам.

Что в обязательном порядке должен содержать договор дарения

  1. Имя, дата заполнения, регистрационный номер и другие данные, относящиеся к этому документу.
  2. Информация о том, кто жертвует, а кто получает долю в ООО.
  3. Предметом договора. Что дарят и в каком количестве.
  4. Знак согласия на такие действия других участников компании, если это требуется в соответствии с ее уставом.
  5. Права и обязанности дарителя и дарителя.
  6. Другие условия, которые могут иметь значение в конкретном случае.

что-в-обязательном-порядке-должен-содержат-договор-дарения

Также обязательным атрибутом такого договора являются подписи всех указанных в нем лиц, а также подписи нотариуса. Если речь идет о нескольких листах, договор должен быть оформлен в обязательном порядке.

Образец заполнения договора дарения доли в уставном капитале ооо

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

Во-первых, акционеры компании могут в течение 30 дней выразить готовность выкупить выставленную на продажу долю уставного капитала. Процедура проходит без дополнительных затрат. Относительный протокол составляет общее собрание учредителей. Доля уставного капитала, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретаемой доли. При этом вносить какие-либо изменения в устав нет необходимости, так как учредители в нем не указаны поименно.

Если все партнеры формально откажутся от своих преимущественных прав, процесс передачи прав собственности другим покупателям может начаться раньше.

Продажа третьему лицу

Допустимо, только если Устав не противоречит этому пункту. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет покупателем: другой участник ООО или третье лицо, процедура регистрации права собственности на часть УК имеет общий порядок:

  • подготовка документов;
  • подтверждение сделки;
  • внесение сведений в реестр юридических лиц единого государства.

Документация должна включать следующие обязательные элементы:

  • устав с поправками;
  • протокол собрания учредителей;
  • заполненное соглашение о продаже доли в уставном капитале ООО, подписанное обеими сторонами соглашения.

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, для изменения реестра юридических лиц требуется письменное согласие супруга.

В договоре купли-продажи заполняются следующие позиции:

  • общие сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью;
  • информация о компании;
  • стоимость доли уставного капитала организации;
  • ответственность сторон за несоблюдение условий договора.

Изменения в Единый государственный реестр юридических лиц может вносить не только нотариус, но и любой участник ООО.

Продается часть доли

Если в ООО вместе с продавцом есть другие участники, а Устав разрешает продажу акций сторонним покупателям, алгоритм долей будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке от всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки доли. В Уставе устанавливается, принадлежит ли она только участникам или доля может быть выкуплена Компанией.

ВНИМАНИЕ! Компания имеет право выкупить долю только в том случае, если каждый участник отказался или прошло более одной недели с момента предложения выкупа.

Если другие учредители решат воспользоваться преимущественным правом покупки, передача акций происходит внутри компании (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа акций. Если цена акции не определена Уставом, продавец имеет право ее предложить. Невозможно приобрести акцию по цене ниже указанной в Уставе.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное оферту (оферту), которая подлежит нотариальному удостоверению. Он устанавливает все условия для возмещения доли. Предложение должно быть отправлено участникам ООО для рассмотрения и возможности реализации права преимущественного отказа. Прежде чем сделать следующий шаг, нужно дождаться начала одного из возможных последствий:

  • согласие учредителя на покупку доли;
  • письменный отказ от всех учредителей;
  • утрата преимущественного права покупки.

Шаг 4. Обращение к нотариусу. Заключается договор купли-продажи, который заверяется нотариально. Он сам инициирует внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Поступление оплаты на расчетный счет за приобретенную долю

Квитанция об оплате приобретаемой доли с текущего счета оформляется документом Квитанция на текущем счете. Тип операции Другой приход в разделе Банковские и денежные средства — Выписки со счета — Квитанция.

Проводки по документу

Документ представляет собой проводку:

  • Dt 51 Kt 75.01 — Поступление денежных средств на приобретенную долю.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает свой бизнес третьей стороне, которой он владел сам, процесс идет немного иначе, потому что закон запрещает единственному учредителю выходить из ООО.

Шаг 1: Ввод нового участника в ООО. Продавец оформляет заявку по форме № Р14001 о решении ввести в ООО другого учредителя. В тексте отмечается, что новый участник Общества имеет право приобрести долю. Заявление нотариально заверяется (ведь это операция по переделу акций) и подается в ФНС.

ВАЖНЫЙ! У нотариуса должны присутствовать не только обе стороны сделки, но и их супруги, подписывающие согласие.

Шаг 2. Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. По истечении 5 рабочих дней, предусмотренных законом, Агентство по доходам выдаст документы, подтверждающие внесение изменений в устав.

Шаг 3: Продавец покидает ООО. Первоначальный владелец компании остается единоличным исполнительным органом, поэтому он имеет право принимать решение о передаче своей доли второму участнику и ее выходе из компании.

Шаг 4: Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой инспекции. Новые нарушения, произошедшие в составе участников ООО и их владение акциями, должны быть нотариально удостоверены, которые проинформируют налоговые органы.

Пошаговая инструкция передачи доли в ООО в 2021 году

В первую очередь необходимо отразить и составить содержание договора дарения, согласовав все пункты с одаряемым. Это сэкономит всем время и деньги при заключении договора с нотариусом и исключит возможность недопонимания и недопонимания между сторонами.

После подписания подарка дарителем и дарителем, а также его заверения квалифицированным специалистом необходимо пройти обязательную государственную регистрацию для внесения изменений в Росреестр.

При этом сама процедура может существенно отличаться в зависимости от того, кто именно выступает одаряемым. Разберем самые частые ситуации.

Близкому родственнику

Главной особенностью дарственной грамоты для близкого родственника является, конечно же, освобождение от обязательного налогообложения при оформлении сделки. Однако для завершения этой сделки донору все равно нужно будет получить согласие на передачу своей доли компании других соучредителей общества с ограниченной ответственностью. Также, даже если подарок преподносится близкому родственнику, подарок должен быть нотариально заверен!

На другого участника

Если доля ООО передается другому участнику компании, донору следует обратить внимание на Устав, который очень часто содержит пункт о том, что доля может быть передана соучредителю без согласия других участников организации.

Особенность данной ситуации в том, что при такой передаче права собственности не требуется удостоверять отчуждение.

Третьему лицу

Кроме того, закон не запрещает передавать часть уставного капитала третьим лицам. При этом, согласно действующему законодательству РФ, собственник может оформить акт дарения не только физическому лицу, но и другому предприятию при условии, что он проинформировал об этом решении других участников общества, которые они также имеют доли в этом ООО.

Если в течение одного месяца с момента получения уведомления он не выразил готовность приобрести эту долю, ее владелец может распорядиться ею по своему усмотрению.

Особенности передачи права собственности

Собственником общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей. Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с одним участником:

  • В первом и втором случаях решение принимает сам собственник, при этом соучредители должны быть проинформированы.
  • Единственный собственник может сразу продать компанию третьим лицам. Если есть соучредители, право преимущественной покупки реализуемой доли в ООО переходит к другим участникам компании.
  • Если фирма принадлежит человеку, то он может по желанию менять цену в соответствии со спросом. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может быть увеличен в ходе переговоров.

Вышеуказанные акции должны быть зарегистрированы в учредительном акте компании, который составляется по случаю первого собрания учредителей.

Налогообложение

Хотя договор дарения отличает чаевые от других видов отчуждения имущества, одаряемый все же получает доход, который сам по себе влечет за собой обязанность по уплате налога. Единственное исключение — это дарение части LLC супругу или родственнику. В этом случае и даритель, и одаряемый полностью освобождаются от налогообложения.

Кроме того, налог на пожертвование в организации не взимается, если жертвователь передает часть бизнеса другому соучредителю, поскольку после завершения сделки он фактически не получает доход. Этот фактор часто используется и используется недобросовестными гражданами, которые маскируют куплю-продажу договором дарения. Однако, если пострадавшие граждане «попались на уловку» и были введены в заблуждение, они с большей вероятностью смогут оспорить договор в суде, если правда будет раскрыта.

Важно При этом одаряемый, не являющийся близким родственником дарителя, в любом случае обязан уплатить НДФЛ, размер которого в 2021 году равен 13% от общей рыночной стоимости доли, которая рассчитывается после детального изучения данных бухгалтерского учета о собственном капитале ООО, пропорционально долям уставного капитала.

Для определения налоговой базы лицо, получившее экономическую выгоду в результате пожертвования, может обратиться к независимому эксперту для оценки рыночной стоимости, а затем предоставить результаты для расчета налога.

Как заключить договор дарения доли в ООО
В случае заключения договора между юридическими лицами налоговые обязательства возникают не только у одаряемого, но и у дарителя, который, как плательщик НДС, юридически обязан уплатить налог на добавленную стоимость в соответствии с описанными положениями в Налоговом кодексе РФ, а точнее в статье 146 и части 2 статьи 154.

В то же время сторонняя организация, получающая внереализационный доход в соответствии с пунктом 8 статьи 250, должна платить налог на прибыль, исходя из реальной стоимости доли LLC, полученной в качестве подарка.

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Как пожертвовать долю в ООО? - юридическим-ликам, ООО

Передача доли третьим лицам допускается с учетом требований ст. 21 ФЗ — № 14, а также отсутствие в Положении статей, запрещающих такие операции. Как передать свою долю третьим лицам?

Шаг первый: получение согласия остальных участников Устав может включать условие получения согласия соучредителей на передачу доли. Согласие считается полученным, если участник связался со всеми соучредителями ООО и в течение 30 дней (или срока, указанного в уставе) получил их письменное согласие или не получил отказа.

можно ли пожертвовать долю в ООО без согласия другого учредителя? Если в уставе ООО прописан запрет на передачу доли третьим лицам, учредитель вправе заключить сделку отчуждения только в пользу участников ООО или юридического лица.

Шаг второй: получить согласие супруга. Этот шаг выполняется, если доля ООО была приобретена во время брака.

Шаг третий: составьте договор пожертвования. Договор дарения доли в ООО подписывается обеими сторонами и должен быть нотариально заверен.

Шаг третий: Произвести государственную регистрацию смены собственника акции. Если передача доли осуществляется Генеральным директором, Компания считается автоматически проинформированной во время транзакции.

Как пожертвовать долю в ООО? - юридическим-ликам, ООО

Прежде чем пожертвовать долю третьему лицу, вам необходимо выкупить ее. В противном случае вы можете:

  1. Уменьшите комиссию, назначив долю одному из учредителей, который внесет дополнительный платеж.
  2. Предложите соучредителям уменьшить уставный капитал и перераспределить их доли.
  3. Распределите неоплаченную часть пропорционально доле всех участников.

Если устав ООО запрещает передачу доли третьему лицу, его необходимо будет изменить. Для этого необходимо созвать собрание учредителей, поставить на повестку дня вопрос об изменении устава ООО и только после этого выполнить все описанные выше действия для завершения сделки.

Дарение доли в ООО близкому родственнику

Отдать долю родственнику есть особенность. В случае, если одаряемый является близким родственником, то он освобождается от обязательной уплаты налогов, поскольку данная операция не подлежит налогообложению. В остальных случаях придется платить налоги.

Чтобы подарить долю родственнику, не являющемуся членом ООО, также необходимо получить согласие соучредителей, а сделка должна быть нотариально засвидетельствована.

Дарение доли в ООО другому участнику

Доля ООО может быть передана в дар другому участнику компании, например, соучредителю. В этом случае стоит обратить внимание на Устав компании, в котором может указываться возможность проведения такой операции без согласия других соучредителей.

Как составить договор дарения на долю в обществе с ограниченной ответственностью

Правильно составленный документ должен содержать установленные законом данные из этого списка:

  1. название города, в котором подписан договор дарения, а также дата проведения операции;
  2. информация о дарителе и одаренных;
  3. предмет договора, которым в нашем случае является доля в ООО (в этом случае необходимо четко указать сущность доли);
  4. наименование общества с ограниченной ответственностью;
  5. фактический срок действия документа, а также фактические сроки, на которых донор передаст донору все обязательства и права по объекту сделки (традиционно договор вступает в силу сразу после его подписания сторонами и нотариус);
  6. обязанности и права дарителя и одаряемого;
  7. условия и степень ответственности обеих сторон в случае отказа одной из них от исполнения своих обязательств, а также возможные способы разрешения таких ситуаций;
  8. условия исполнения обязательств в случае возникновения форс-мажорных обстоятельств;
  9. дополнительные условия (на усмотрение сторон);
  10. подписи сторон или их законных представителей.

Вы можете заранее составить примерный образец пожертвования на долю в ООО, а затем предоставить его перед написанием основного документа для ознакомления у нотариуса, что, несомненно, поможет вам избежать многих ошибок при составлении оригинала документа.

Ввод нового участника

Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления и только при условии, что устав не запрещает увеличение уставного капитала за счет взносов третьих лиц. В декларации будущий партнер указывает размер уставного капитала, который он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.

По вопросу о допуске в общество третьего лица созывается внеочередное собрание, по результатам которого составляется протокол. При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размера долей участников) должны быть приняты единогласно. Если у компании есть собственник, вместо протокола составляется решение единственного учредителя.

Новый участник должен внести вклад в уставный капитал в течение шести месяцев после собрания. В течение одного месяца с момента внесения вклада в УК в ИФНС подаются следующие документы:

  • нотариально заверенное заявление по форме P13014 и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  • подтверждение об оплате сбора (800 руб);
  • документы о вкладе в уголовный кодекс;
  • устав в новой редакции или с изменениями.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является передача ее доли в собственность другой компании, участником которой она также является, с целью увеличения ее чистой стоимости (пп. 3.4 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса). Российской Федерации). Мы уже писали о вкладе в капитал в выпусках нашего информационного бюллетеня, как об одном из безналоговых методов передачи собственности.

Точно так же вы можете сменить участника компании при следующих условиях:

  • бывший владелец доли в уставном капитале компании также является участником приобретающей компании. Он делает отчужденную долю в собственности другой своей компании, чтобы увеличить свой собственный капитал. Таким образом, покупатель станет владельцем доли. Ни отправитель, ни получатель не имеют налоговых последствий;
  • в учредительном акте компании, приобретающей долю, должна быть указана возможность для участника внести вклад в активы компании, в том числе в целях увеличения своего акционерного капитала (даже непропорционально размерам взносов, включая любые активы).

Например: Участие Asset Keeper (ООО «ХА») в ООО «Торговый Дом» должно быть гарантировано. В обеих компаниях участвует один из собственников, которые передадут 100% ООО «Торговый дом» в уставный капитал ООО «ХА.

Нюансы:

  • операция подлежит нотариальному удостоверению, но не все нотариусы готовы к ее исполнению из-за уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в капитал необходимо заключить договор о передаче доли.
  • напомним, если по упрощенной системе налогообложения будет отчуждено более 25% компании, то она утратит право на особый режим, так как доля другого юридического лица в ее уставном капитале будет более 25%.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения сделки купли-продажи ООО необходимо наличие следующего пакета документов:

  • протокол собрания учредителей или заявление единственного собственника о создании ООО;
  • регистрационные документы;
  • ИНН юридического лица;
  • новая выписка из реестра юридических лиц единого государства;
  • распоряжение о назначении генерального директора ООО;
  • письмо от органов статистики;
  • информация из забалансовых фондов;
  • документы по банковскому счету;
  • печать ООО.

ДОВОЖУ ДО ВАШЕГО СВЕДЕНИЯ! Лучше всего уточнить полный список у нотариуса.

Источники

  • https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/prodazha-ooo/
  • https://www.klerk.ru/boss/articles/466228/
  • https://law-03.ru/darenie-doli-v-ooo/
  • https://www.rosnotarius.ru/chto-luchshe-prodat-dolyu-ili-vyjti-iz-ooo-po-zayavleniyu
  • https://zakoved.ru/biznes/kak-oformit-peredachu-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku.html
  • https://bukvaprava.ru/darenie-doli-v-ooo/
  • https://www.LockoBank.ru/articles/biznes/kak-prodat-dolyu-v-ooo/
  • https://BuhExpert8.ru/1s-buhgalteriya/sobstvennyj-kapital/formirovanie-uk/prodazha-doli-prinadlezhashhej-obshhestvu-drugim-uchastnikam.html
  • https://legalpeak.ru/kak-podarit-dolyu-v-ooo/
  • https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-smene-uchrediteley-v-ooo

Поделиться с друзьями
Оцените автора
( Пока оценок нет )
Adblock
detector