Распределение имущества при ликвидации организации в 2021 году

Финансы

Что делать с основными средствами при ликвидации предприятия?

Основным средством закрытия организации называется владение юридическим лицом в виде вещей других объектов, которые длительное время используются в процессе хозяйственной деятельности предприятия. После ликвидации эти предметы подлежат дальнейшей продаже, распределению или аннулированию.

Во-первых, если средств организации недостаточно для покрытия долгов перед кредиторами, основные средства продаются с аукциона и используются для погашения долга.

Во-вторых, если после удовлетворения всех требований кредиторов имущество остается, то оно распределяется между участниками предприятия.

В-третьих, если основные средства лишены стоимости, они подлежат списанию в установленном законодательством порядке с последующей передачей.

Ликвидация ООО — последовательность и этапы проведения

Говоря о распределении оставшегося имущества после ликвидации ООО, следует подчеркнуть, что данная процедура является завершающим этапом фактической ликвидации организации. При этом размер оставшегося имущества будет напрямую зависеть от эффективности и грамотности ликвидации ООО. Условно согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации весь процесс ликвидации ООО можно разделить на 4 этапа:

  • Принятие решения о ликвидации ООО.
  • Работа ликвидационной комиссии направлена ​​на выявление всех обязательств ООО (необходимо для подготовки промежуточной финансовой отчетности).
  • Осуществлять операции с кредиторами, результатом которых является составление ликвидационного баланса.
  • Распределение на основании ликвидационного баланса остаточного имущества между акционерами общества.

Схема выше ясно показывает, что участники, прежде чем приступить к распределению собственности, должны проделать значительный объем работы.

Пошаговые инструкции с образцами всех документов, необходимых для ликвидации ООО, см. КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе K +, получите бесплатный пробный доступ онлайн.

также важно помнить, что помимо добровольной ликвидации к юридическому лицу также может применяться процедура банкротства — либо по требованию кредиторов ООО, либо по решению самих участников в соответствии с положениями Закон «В случае неплатежеспособности…» от 26.10.2002 г п. 127-ФЗ.

При этом юридически значимым признаком банкротства по смыслу пункта 2 статьи 3 настоящего Федерального закона является неспособность ООО выплачивать заработную плату своим работникам, вносить платежи в их бюджеты (фонды), а также обслуживать его кредиторская задолженность в течение 3 месяцев. При наличии таких признаков ст. 7 известного федерального закона № 127 дает заинтересованным сторонам (служащим, налоговым органам или кредиторам) право обратиться в арбитраж для объявления о несостоятельности (банкротстве) компании).

На практике также широко распространены ситуации, когда акционерам компании становится ясно, что созданная ими компания на самом деле уже обанкротилась или неумолимо движется к банкротству. При этом формального признака банкротства в виде трехмесячной задолженности нет. В этом случае статья 8 Федерального закона от 28.07.2012 г. 127 дает участникам право самим подать заявление о банкротстве в суд. При этом начало реализации процедуры, как правило, означает невозможность получения участниками какого-либо имущества ООО, так как все будет продано для погашения долгов компании.

При ликвидации ООО как передать имущество учредителю?

Процедура перехода права собственности на юридическое лицо оформлена документально и имеет юридическое значение. Этот документ составлен в письменной форме (по желанию). Он должен отображать следующую информацию:

  • данные ликвидируемой компании;
  • дата составления документа;
  • состав ликвидационной комиссии (сведения о ликвидаторе);
  • состав имущества, а также его размер, который получит каждый участник ООО.

Что говорит закон о распределении имущества

Конкретный план действий, как именно должно осуществляться распределение имущества ООО, в законодательных актах не прописан п. 8 ст. 63 ГК РФ предусматривает, что имущество, оставшееся после соглашения с кредиторами, должно быть передано учредителям, имеющим права собственности или обязанности по отношению к ООО, если иное не предусмотрено иными правовыми актами или учредительными документами компании.

Закон об ООО (Федеральный закон от 08.02.1998 № 14) или его ст. 58, предусматривает, что в первую очередь участникам должна выплачиваться любая распределенная, но не выплаченная прибыль, и поэтому имущество распределяется пропорционально долям учредителей в уставном капитале Компании.

То есть аккредитив или ликвидатор разделяет только то имущество, которое осталось невостребованным после завершения всех договоренностей с кредиторами.

Не существует определенного алгоритма передачи прав собственности. Как правило, аккредитив оформляет акт о распределении права собственности или акт приема-передачи права собственности во избежание дальнейших претензий со стороны бывших участников ООО.

2. Пропущенный срок

Конечно, ситуация, когда владельцы компании с активами (особенно с недвижимостью) в течение 5 лет не знают о ее исключении из реестра, не имеет смысла. Однако ресурсы разные и если о недвижимости и деньгах забыть крайне сложно, то об акциях компании можно совсем забыть.

Поэтому в случае нет. А04-8871 / 2016 единственный участник общества, исключенный из реестра юридических лиц единого государства, обратился в суд с ходатайством о назначении процедуры раздела имущества. Это были акции ПАО «Сбербанк России» в количестве 20 000 штук, которые его компания приобрела еще в 1992 году. Стоимость данной деятельности на момент рассмотрения дела составляла около 3 миллионов рублей (в 1992 году компания приобрела 20 акции Сбербанка, конвертированные в 2006 году в 20 000 акций).

Запрашивающая сторона выбрала правильный алгоритм, но проблема заключалась в сроках. Поскольку компания была исключена из реестра в марте 2011 года, а заявка была отправлена ​​в сентябре 2016 года, пятилетний срок не был соблюден.

Дело было передано в Верховный суд РФ, который отказал в передаче жалобы на рассмотрение, обеспечив тем самым решения судов трех инстанций, отказавшихся удовлетворить жалобу.

Промежуточный баланс

Основной целью подготовки промежуточной финансовой отчетности ООО является определение размера имущества и долгов. При этом определяется степень достаточности активов компании для покрытия всех долгов.

Для составления баланса ликвидатор должен:

  • В письменной форме довести до сведения всех известных кредиторов сроки и порядок расчетов с ними. Важно помнить, что расчетный период, согласно части 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен составлять не менее 2 месяцев.
  • Опубликовать аналогичное сообщение в газете (журнале) для информирования населения о регистрации (ликвидации) организаций, выявления неизвестных кредиторов.
  • Примите необходимые меры для восстановления требований организации.

Результаты этих действий отражаются в промежуточной финансовой отчетности, для подготовки которой также используются данные бухгалтерского учета. После составления финансовой отчетности она должна быть утверждена участниками компании. Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ 1 экземпляр бюджета необходимо направить в налоговый орган на согласование.

Распределение имущества ликвидированного юридического лица

После утраты статуса юридического лица распределение имущества осуществляется в судебном порядке. Дело рассматривается в арбитражном суде в ходе судебного разбирательства, но ответчик в судебном заседании отсутствует. Вы можете обратиться в суд в течение пяти лет с момента прекращения деятельности компании как юридического лица.

Получение оставшегося имущества в собственность и его налогообложение

Переход распределенной собственности между участниками ООО оформляется заключением обыкновенного передаточного акта. Особых требований к его оформлению или определенной (единой) форме законом не предусмотрено. Обычные детали этого документа включают:

  • дата и место составления;
  • инициалы и паспортные данные доверительного управляющего и участника, принимающего недвижимость;
  • обозначение передаваемого актива, его размер и стоимость;
  • подписи доверительного управляющего и участника, принявшего имущество.

На практике бывают случаи, когда передача всех распределенных активов происходит на основании единого передаточного акта, в котором указывается размер и стоимость доли каждого из участников. Данный документ подписывается, соответственно, ликвидатором и всеми участниками ООО. Эта практика является наиболее юридически грамотной, поскольку позволяет избежать разногласий по поводу судьбы той или иной части распределенного состояния в будущем.

Что касается уплаты налогов на полученное имущество, то его часть в размере стоимости уставного капитала не облагается налогом в соответствии со статьей 43 Налогового кодекса Российской Федерации. Что касается распределенной прибыли, то к ней уже применяются общие правила налогообложения, или, например, граждане-участники должны будут уплатить налог в размере 13-15 процентов своей доли прибыли согласно п. 3 ст. 224 Налогового кодекса РФ.

Какую налоговую ставку выбрать в каждом конкретном случае, подробно объяснили специалисты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите к готовому решению. Это бесплатно.

Основные средства при ликвидации ООО

Ресурсы организации в виде основных средств используются для погашения долгов. После окончательной ликвидации они делятся между акционерами Общества в порядке, предусмотренном ст. 58 ФЗ п. 14.

    Распределение активов при ликвидации ООО

    Статья 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует порядок распределения активов между участниками. Таким образом, средства, оставшиеся после закрытия долговых обязательств перед кредиторами, распределяются между участниками общества с ограниченной ответственностью в порядке очередности:

    • во-первых, выплаты производятся учредителям Общества, которым прибыль распределена, но не выплачена;
    • впоследствии активы делятся между всеми учредителями пропорционально долям, предусмотренным Уставом.

    Право требования из следующей очереди возникает после полного расчета с предыдущей очередью. Если натуральная собственность входит в уставный капитал, она подлежит передаче собственнику этого имущества. В случае возникновения спора предмет продается, а выручка делится между участниками.

    Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица

    Согласно п. 5.2 ст. 62 ГК РФ, при обнаружении собственности ликвидируемой организации, исключенной из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в связи с несостоятельностью (банкротством), заинтересованные лица, а также уполномоченные государственные органы, имеют законное право обратиться в суд с просьбой о назначении такой процедуры, как раздача обнаруженного имущества.

    Законодательство Российской Федерации также включает такое имущество, как претензии ликвидируемого общества к третьим лицам, возникшие в результате нарушения очередности удовлетворения требований заинтересованных лиц. В этом случае суд назначает арбитра.

    Что касается срока подачи заявления, то оно может быть подано в течение 5 лет с момента регистрации в Реестре юридических лиц Единого государства о пресечении компании.

    Суд может назначить процесс распределения обнаруженного актива при наличии достаточных средств для проведения этой процедуры, а также возможности распределения между заинтересованными сторонами. Данная процедура осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

    Ликвидация имущества организации

    Статьи баланса организации списываются при утрате их стоимости — фактической или моральной. Причины могут быть:

    • носить;
    • вред;
    • дальнейшее использование не требуется и т д.

    Процедура оформляется актом отказа, подписываемым руководителем и всеми членами комиссии. Имущество исключается из реестра компаний и подлежит дальнейшей ликвидации.

    3. Исключенные акционеры

    Теперь посмотрим с другой стороны — на стороне эмитента, как минимум, ПАО «Сбербанк», часть акций которого принадлежит компании, исключенной из Реестра юридических лиц единого государства, и участники которой будут больше не сможет получать такие акции.

    Фактически, из-за отказа от распространения «мертвая душа» навсегда останется приостановленной в структуре акционеров телекомпании».

    Собственно говоря, законодателем этот вопрос не регулируется. На наш взгляд, было бы логично предусмотреть простую административную процедуру по передаче этих акций в собственность эмитента, однако у нас есть то, что есть, поэтому для решения проблемы используются подручные средства.

    Гражданский кодекс содержит понятие «вещь без собственника», то есть вещь, владелец которой неизвестен, бросил ее или просто не существует. Эта вещь при условии добросовестности, открытого и непрерывного владения третьим лицом в течение 5 лет (на 15 объектов недвижимости) становится собственностью фактического собственника.

    В отсутствие какого-либо другого инструмента эмитенты, корпорации, которым для принятия определенных решений нужен текущий состав акционеров, идут по пути признания акций бездействующего акционера в качестве собственности без собственника. В связи с отсутствием иных разрешенных способов восстановления прав суды признают такие акции бесхозяйными и передают их во владение эмитенту.

    В то же время практика показывает, что для положительного исключения такого акционера необходимо выполнение условия: выждать пять лет с момента исключения владельца акций. Как вы помните, по истечении этого периода участники или другие заинтересованные стороны не смогут требовать распределения акций, ранее принадлежавших исключенной компании.

    Например, в случаях нет. A49-2517 / 2016 и A40-106136 / 15 суды встали на сторону истца и, в отсутствие других допустимых способов восстановления прав, объявили акции конфискованными и передали их во владение эмитенту. А в случае, если нет. А40-34243 / 2017, суды трех инстанций отказались удовлетворить запросы. При этом основные отличия этого дела от первых двух — это период, прошедший с момента исключения акционера.

    Оценка имущества при ликвидации ООО

    При ликвидации активы учреждения оцениваются по рыночной стоимости. Это необходимо для регистрации вашего перевода и дальнейшей налоговой регистрации.

    Решение о ликвидации

    Принятие учредителями решения о ликвидации ООО в соответствии с требованиями части 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации является отправной точкой для возбуждения данной процедуры. Одновременно с принятием решения о ликвидации учредители также должны назначить уполномоченных лиц (ликвидатора или ликвидационная комиссия), которые будут проводить эту процедуру в дальнейшем. Круг лиц, которые могут выполнять обязанности ликвидаторов, законодательством не ограничен, поэтому в состав комиссии может быть назначен учредитель ООО, его сотрудник или любое другое лицо (либо единственный ликвидатор). После назначения только ликвидатор или комиссия имеет право управлять ООО и представлять его интересы в суде без оформления доверенности.

    Учредители должны уведомить налоговый орган о начале ликвидации для внесения соответствующей записи в реестр юридических лиц Единого государства. Также важно помнить, что после начала процедуры ликвидации, согласно части 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исполнения всех обязательств ООО считается наступившим. Следовательно, с этого времени ООО фактически теряет возможность вести бизнес, нанимать сотрудников и т.д.

    Налог на имущество при ликвидации ООО

    Согласно статье 43 Налогового кодекса, имущество, переданное при ликвидации, не считается доходом. Следовательно, он не подлежит налогообложению в части размера доли уставного капитала каждого члена организации.

    Несколько советов в качестве резюме

    • Право собственности на ресурсы должно быть структурированным. В то же время «структурированный» — это не всегда то же самое, что передача актива сторонней компании. Подход «дожить до лучших времен» хорош для диверсификации, но чреват описанной ситуацией. Ведь то, чем мы давно не пользовались, забывается. Отсюда главный вывод: исторически накопленный «хлам» необходимо убирать.
    • Мы всегда держим руку на пульсе: получаем почту, регулярно и охотно отвечаем в налоговые органы, периодически мониторим всю группу компаний здесь — http://www.vestnik-gosreg.ru/publ/fz83.
    • Если вы вдруг забыли об исключении из реестра, не будем отчаиваться, приступим к процедуре распределения остаточного имущества и «возьмем его».
    • Вы пропустили дедлайн? Выдыхаем, делаем выводы и не допускаем этого в будущем.

    Вебинары для бухгалтера. Обязательно к просмотру!

    • Как теперь будут проверять деньги. 115-ФЗ в 2021 году

    Источник: Центр структурирования бизнеса и налоговой безопасности taxCOACH Заголовок: Новости ФНС Тег: исключение из Единого государственного реестра юридических лиц Единый государственный реестр юридических лиц Версия для печати

    Источники

    • https://urstart.ru/raspredelenie-imushhestva-posle-likvidatsii-yuridicheskogo-litsa/
    • https://nalog-nalog.ru/ooo/kak_proishodit_raspredelenie_imuwestva_pri_likvidacii_ooo/
    • https://assistentus.ru/forma/akt-raspredeleniya-imushchestva-pri-likvidacii-ooo/
    • https://www.klerk.ru/buh/articles/476449/

    Поделиться с друзьями
    Оцените автора
    ( Пока оценок нет )
    Adblock
    detector